請問經(jīng)審計的凈資產(chǎn)指對股份公司還是對被擔保公司嗎？

其他回答

• s同學
  上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（）以后提供的擔保，須股東大會審核。
  • 許老師

    選擇c

    擔?？傤~為凈資產(chǎn)50%以后的任何擔保，需經(jīng)股東（大）會審議批準；

    其他規(guī)定：擔保總額為總資產(chǎn)30%以后的任何擔保、單筆擔保額凈資產(chǎn)10%、為資產(chǎn)負債率超過70%

    公司法

• 郭同學
  整體變更時，是以母公司的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股還是以經(jīng)審計的合并報表中的凈資產(chǎn)折股？
  • 趙老師
    《公司法》“第九十六條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理”。這里提及“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，但未明確公司凈資產(chǎn)額是經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額，還是經(jīng)評估的凈資產(chǎn)額。
    《公司法》“第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
    對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定”。
    《公司注冊資本登記管理規(guī)定》“第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
    原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資”。
    從《公司法》第二十七條和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條文意得知，有限公司整體變更為股份公司時，折合股本的凈資產(chǎn)應當是評估價值（個人理解為公允價值）。
    中國證監(jiān)會早期發(fā)布的《股票發(fā)行審核標準備忘錄》第15號第三款，“審核人員在審核開業(yè)時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責任公司存續(xù)時間已滿三年的發(fā)行人是否可以連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績時，按照下列標準掌握：
    1、有限責任公司以變更基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份；
    2、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結構未發(fā)生較大變化。”
    雖然上述備忘錄已被廢止，但根據(jù)個人理解，上述備忘錄仍在ipo審核中，作為審核人員掌握的標準。顯然，若按照備忘錄第三款第1點，有限公司整體變更為股份有限公司時，折合的股份應為經(jīng)審計的凈資產(chǎn)，與《公司法》和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》中規(guī)定有明顯的沖突。
    實務中，為解決上述矛盾，公司往往與工商管理部門協(xié)調，取得其同意后，對凈資產(chǎn)進行評估，提交評估報告，但驗資報告中的折股依據(jù)仍以經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)為依據(jù)。本人對改制公司的做法表示理解，但對法律的嚴肅性有疑問。
    實務中，還可能出現(xiàn)公司評估報告凈資產(chǎn)價值與經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)價值一致，這是由于工商部門不認同改制公司做法，即以經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)折股。為迎合工商部門的要求，公司和相關中介機構不得以而為之（報送工商部門的資料為評估報告、驗資報告）。
    但并非所有有限公司在整體變更中以經(jīng)審計后凈資產(chǎn)折股，而是按照法律、法規(guī)規(guī)定，以評估后凈資產(chǎn)價值計量。但本人對該做法還存在疑問：既然是有限公司整體變更為股份公司，個人理解為這種改制，只是公司組織形式、名稱發(fā)生的變更，并無實質性的改變，而資產(chǎn)、負債的計量屬性發(fā)生了根本性的改變，令人費解。既然法律、法規(guī)使然，那么，會計準則是否可以明確，畢竟這種行為屬于會計準則規(guī)范的范疇。
    此外，《會計準則解釋第1號》中第十問答“企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司，相關資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結果并入控股股東的合并財務報表。改制企業(yè)的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相關費用之和”
• 常同學
  整體變更時，是以母公司的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股還是以經(jīng)審計的合并報表中的凈資產(chǎn)折股？
  • 姚老師
    按母公司審計后凈資產(chǎn)折股，新會計準則規(guī)定母公司對控股公司的會計核算按成本法核算，合并報表時按權益法調整后合并報表，因此母公司會計報表中無對控股子公司的投資收益，這個問題我們問過財政部的殷唯，她也說按母公司凈資產(chǎn)折股，我們提出來折股時控股子公司的權益未折股，而那些持股比例再20%-50%的公司按權益法核算反折股了，這明顯不合理，她也沒辦法解釋