請(qǐng)問經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)指對(duì)股份公司還是對(duì)被擔(dān)保公司嗎？

其他回答

• s同學(xué)
  上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（）以后提供的擔(dān)保，須股東大會(huì)審核。
  • 許老師

    選擇c

    擔(dān)保總額為凈資產(chǎn)50%以后的任何擔(dān)保，需經(jīng)股東（大）會(huì)審議批準(zhǔn)；

    其他規(guī)定：擔(dān)?？傤~為總資產(chǎn)30%以后的任何擔(dān)保、單筆擔(dān)保額凈資產(chǎn)10%、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%

    公司法

• 郭同學(xué)
  整體變更時(shí)，是以母公司的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股還是以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中的凈資產(chǎn)折股？
  • 趙老師
    《公司法》“第九十六條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理”。這里提及“折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，但未明確公司凈資產(chǎn)額是經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額，還是經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)額。
    《公司法》“第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
    對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定”。
    《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》“第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。
    原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資”。
    從《公司法》第二十七條和《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》第十七條文意得知，有限公司整體變更為股份公司時(shí)，折合股本的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)是評(píng)估價(jià)值（個(gè)人理解為公允價(jià)值）。
    中國證監(jiān)會(huì)早期發(fā)布的《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄》第15號(hào)第三款，“審核人員在審核開業(yè)時(shí)間不滿三年、以有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責(zé)任公司存續(xù)時(shí)間已滿三年的發(fā)行人是否可以連續(xù)計(jì)算經(jīng)營業(yè)績時(shí)，按照下列標(biāo)準(zhǔn)掌握：
    1、有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份；
    2、最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層未發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化?！?br /> 雖然上述備忘錄已被廢止，但根據(jù)個(gè)人理解，上述備忘錄仍在ipo審核中，作為審核人員掌握的標(biāo)準(zhǔn)。顯然，若按照備忘錄第三款第1點(diǎn)，有限公司整體變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份應(yīng)為經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)，與《公司法》和《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》中規(guī)定有明顯的沖突。
    實(shí)務(wù)中，為解決上述矛盾，公司往往與工商管理部門協(xié)調(diào)，取得其同意后，對(duì)凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，提交評(píng)估報(bào)告，但驗(yàn)資報(bào)告中的折股依據(jù)仍以經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)為依據(jù)。本人對(duì)改制公司的做法表示理解，但對(duì)法律的嚴(yán)肅性有疑問。
    實(shí)務(wù)中，還可能出現(xiàn)公司評(píng)估報(bào)告凈資產(chǎn)價(jià)值與經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)價(jià)值一致，這是由于工商部門不認(rèn)同改制公司做法，即以經(jīng)審計(jì)后的凈資產(chǎn)折股。為迎合工商部門的要求，公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)不得以而為之（報(bào)送工商部門的資料為評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告）。
    但并非所有有限公司在整體變更中以經(jīng)審計(jì)后凈資產(chǎn)折股，而是按照法律、法規(guī)規(guī)定，以評(píng)估后凈資產(chǎn)價(jià)值計(jì)量。但本人對(duì)該做法還存在疑問：既然是有限公司整體變更為股份公司，個(gè)人理解為這種改制，只是公司組織形式、名稱發(fā)生的變更，并無實(shí)質(zhì)性的改變，而資產(chǎn)、負(fù)債的計(jì)量屬性發(fā)生了根本性的改變，令人費(fèi)解。既然法律、法規(guī)使然，那么，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是否可以明確，畢竟這種行為屬于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范的范疇。
    此外，《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第1號(hào)》中第十問答“企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司，相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值計(jì)量，并以改制時(shí)確定的公允價(jià)值為基礎(chǔ)持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。改制企業(yè)的控股股東在確認(rèn)對(duì)股份有限公司的長期股權(quán)投資時(shí)，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價(jià)值及相關(guān)費(fèi)用之和”
• 常同學(xué)
  整體變更時(shí)，是以母公司的經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股還是以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中的凈資產(chǎn)折股？
  • 姚老師
    按母公司審計(jì)后凈資產(chǎn)折股，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定母公司對(duì)控股公司的會(huì)計(jì)核算按成本法核算，合并報(bào)表時(shí)按權(quán)益法調(diào)整后合并報(bào)表，因此母公司會(huì)計(jì)報(bào)表中無對(duì)控股子公司的投資收益，這個(gè)問題我們問過財(cái)政部的殷唯，她也說按母公司凈資產(chǎn)折股，我們提出來折股時(shí)控股子公司的權(quán)益未折股，而那些持股比例再20%-50%的公司按權(quán)益法核算反折股了，這明顯不合理，她也沒辦法解釋