換股并購流程

2020-07-06 初級會計職稱 764人瀏覽

老師回答

換股吸收合并是公司合并的一種形式，吸收合并作為一種公司合并的重要方式，已經(jīng)受到上市公司的極大關(guān)注與青睞。換股吸收合并具備特定的法律程序如下：擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議；合并各方分別編制出資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；各方簽署《合并協(xié)議》。

換股的形式有哪些

根據(jù)具體方式，可有三種情況：

1、增資換股。收購公司采用發(fā)行新股的方式，包括普通股或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股來替換目標公司原來的股票，從而達到收購的目的。

2、庫存股換股。在美國，法律允許收購公司將其庫存的那部分股票用來替換目標公司的股票。

3、母公司與子公司交叉換股，其特點是收購公司本身、其母公司和目標公司之間都存在換股的三角關(guān)系。通常在換股之后，目標公司或消亡或成為收購公司的子公司，或是其母公司的子公司。

換股并購的優(yōu)勢

1、收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會使公司的營運資金遭到擠占。

2、收購交易完成后，目標公司納入兼并公司，但目標公司的股東仍保留其所有者權(quán)益，能夠分享兼并公司所實現(xiàn)的價值增值。

3、目標公司的股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。

換股并購的缺點

1、對兼并方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導致了股東權(quán)益的“淡化”，其結(jié)果甚至可能使原先的股東喪失對公司的控制權(quán)。

2、股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩使得競購對手有時間組織競購，亦使不愿被并購的目標公司有時間部署反并購措施。

3、換股收購經(jīng)常會招來風險套利者，套利群體造成的賣壓以及每股收益被稀釋的預期會招致收購方股價的下滑。

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