一致行動(dòng)人的界定

一致行動(dòng)人的界定主要基于投資者之間的關(guān)系及其在上市公司股份表決權(quán)上的共同行動(dòng)。具體來(lái)說(shuō)，一致行動(dòng)人是指通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)的人。

一、定義與范圍

狹義定義：在上市公司收購(gòu)過(guò)程中，聯(lián)合起來(lái)收購(gòu)一個(gè)目標(biāo)公司股份并就收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議的兩個(gè)或兩個(gè)以上的人，即聯(lián)合收購(gòu)人。

廣義定義：不僅包括聯(lián)合收購(gòu)人，還包括在證券交易和股東投票權(quán)行使過(guò)程中采取共同行動(dòng)的人。

二、認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2008年修訂)第83條的規(guī)定，一致行動(dòng)人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要包括：

1.投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系：即一個(gè)投資者對(duì)另一個(gè)投資者具有股權(quán)上的控制或重大影響。

2.投資者受同一主體控制：多個(gè)投資者同時(shí)受同一個(gè)主體(如母公司、控股股東等)的控制或影響。

3.高級(jí)管理人員的交叉任職：投資者的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)。

4.參股與重大影響：投資者參股另一投資者，且能對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生顯著影響。

5.融資安排：銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排。

6.經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系：投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

7.親屬關(guān)系與持股：持有投資者30%以上股份的自然人及其親屬(如父母、配偶、子女等)，與投資者持有同一上市公司股份。

8.其他關(guān)聯(lián)關(guān)系：投資者之間具有其他被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、法律地位與影響

在上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中，有一致行動(dòng)情形的投資者互為一致行動(dòng)人。

一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份，即投資者計(jì)算其所持有的股份時(shí)，應(yīng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動(dòng)人名下的股份。

一致行動(dòng)人的存在可能對(duì)上市公司的控制權(quán)產(chǎn)生重要影響，因此需要按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行信息披露和報(bào)告。

四、作用與意義

一致行動(dòng)人的出現(xiàn)有利于投資者在上市公司收購(gòu)和股份權(quán)益變動(dòng)過(guò)程中形成合力，提高決策效率和執(zhí)行力。同時(shí)，通過(guò)合并計(jì)算股份和履行信息披露義務(wù)，可以保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)的公平、公正和透明。