中級會計經濟法有關有限責任公司設立的習題

經濟法綜合題的評分標準通常會根據(jù)題目的要求和考察的內容而有所不同，一般來說，只要能答到關鍵詞就會有一定的分值，所以同學們一定不能空題。下面是關于經濟法綜合題的題目，大家可以自己試著做做看哦!

2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設立丁有限責任公司。丁公司章程規(guī)定：(1)公司注冊資本500萬元;(2)甲公司以房屋作價 120萬元出資，乙公司以機器設備作價 100萬元出資;陳某以貨幣100萬元出資;丙公司出資 180 萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以特許經營權出資。2015年12月前繳足;(3)公司設股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事;(4)股東按照 1:1:1:1行使表決權。公司章程對出資及表決權事項未作其他特殊規(guī)定。公司設立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關手續(xù)，丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經營權作價 80萬元繳足出資。

2017年6月,因股東之間經營理念存在諸多沖突且無法達成一致,陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況:

(1) 由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值 10 萬元。

(2) 乙公司出資時機器設備的實際價額為 70 萬元，明顯低于公司章程所定價額 100萬元。清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕;要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。要求:

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

(2)丁公司設1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事是否合法?

(3)丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法?說明理由。

(4)甲公司拒絕補足房屋貶值 10萬元是否合法?說明理由。

(5)對乙公司的實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應分別承擔什么民事責任?

【答案】本題考核有限責任公司出資規(guī)定。

(1) 丙公司以特許經營權作價出資不合法。

根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財

產等作價出資。

(2) 丁公司設1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事合法。

根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事、1~2名監(jiān)事，不設立董事會、監(jiān)事會。

(3) 丁公司股東會作出解散公司的決議合法。

根據(jù)規(guī)定，下列決議必須經代表 2/3以上表決權的股東通過:①修改公司章程;②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。本題中,股東按照 1:1:1:1行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司(占比 3/4),超過全部表決權的 2/3，故作出解散公司的決議合法。

(4) 甲公司拒絕補足房屋貶值 10萬元合法。

根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人不得請求該出資人承擔補足出資責任。本題中正是由于市場行情的變化導致甲公司出資的房屋貶值 10萬元，故甲公司有權拒絕補足房屋貶值部分。

(5)根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。故乙公司應依法全面履行出資義務，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息;其他股東應與乙公司承擔連帶責任。