法定合并程序有哪些

2022-04-06 初級(jí)會(huì)計(jì)職稱 1541人瀏覽

老師回答

簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、合并決議、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；依法進(jìn)行登記。法定合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。

法定合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為。《公司法》規(guī)定的法定合并程序?yàn)榻灰滋峁┝巳蟊憷?/div>

(1)被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過(guò)債權(quán)人的同意，合并各方的債權(quán)債務(wù)，直接由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過(guò)清算程序。

(3)合并是公司行為，只要股東(大)會(huì)依法通過(guò)即可，不需要征求每一個(gè)股東的意見(jiàn)。

公司合并法定程序指在公司合并過(guò)程中，依照法律規(guī)定合并者所必須遵循的先后程序。

（1）董事會(huì)作成合并契約。參與合并的各公司的董事會(huì)作成合并契約，合并契約必須采取書(shū)面形式，記載法定事項(xiàng)。主要事項(xiàng)有：擬合并的方式、合并的條件、合并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱、新公司的章程、把每個(gè)公司股份轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司或任何其他公司的股份、債務(wù)或其他證券，或者全部地或者部分地轉(zhuǎn)換為現(xiàn)款或其他財(cái)產(chǎn)的方式和基礎(chǔ)；有關(guān)合并所需的其他條款等。

（2）股東會(huì)作出合并的決議。合并公司代表人將合并契約提交股東會(huì)討論。在人合公司，批準(zhǔn)該契約應(yīng)經(jīng)全體股東同意；在資合公司，則應(yīng)由股東會(huì)就批準(zhǔn)契約事形成特別決議。股東不同意合并，在股東會(huì)開(kāi)會(huì)前或開(kāi)會(huì)中，以書(shū)面形代表示異議或以口頭形代表示異議并經(jīng)記錄者，可以放棄表決權(quán)，而請(qǐng)求公司收買(mǎi)其持有股份。公司則按當(dāng)時(shí)的公平價(jià)格收買(mǎi)這些股份。

（3）結(jié)算資產(chǎn)負(fù)債。公司決議合并時(shí)，應(yīng)結(jié)算資產(chǎn)負(fù)債，編制負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄以便查閱。

（4）通告?zhèn)鶛?quán)人。合并經(jīng)公司的股東或股東會(huì)批準(zhǔn)后，各公司代表人應(yīng)于一定時(shí)期內(nèi)（如自批準(zhǔn)日起二周內(nèi)）實(shí)行保護(hù)債權(quán)人的程序，即董事會(huì)催告已知債權(quán)人及公告其他債權(quán)人，聲明債權(quán)人若對(duì)合并有異議，應(yīng)在一定期限內(nèi)提出，逾期不提異議者視為承認(rèn)合并。債權(quán)人若提出了異議，公司應(yīng)清償已到履行期的債權(quán)，或?qū)ξ吹铰男衅诘膫鶛?quán)提供擔(dān)保。

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