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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書是什么

2022-02-07 初級會計職稱 832人瀏覽
老師回答
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)容的合同,股權(quán)轉(zhuǎn)讓是合同項下債的履行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效與股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效時間是不一致的,股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效是在協(xié)議生效之后。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容就是轉(zhuǎn)讓股權(quán),實質(zhì)是處分其所有的股權(quán)。公司法對向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制,這是對股東處分股權(quán)作了限制。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人,使他人成為公司股東的民事法律行為。
對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當具備哪些內(nèi)容,法律沒有明確的規(guī)定。但實踐中,一般應(yīng)當具備如下條款:[1]
1、鑒于條款。
一般用來描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人的法律主體資格、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標的。
2、目標公司介紹。
目標公司介紹包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。
3、出讓方情況。
出讓方持股數(shù)量、所占比例,轉(zhuǎn)讓決議和授權(quán)決定,轉(zhuǎn)讓的股份和權(quán)益內(nèi)容。
4、受讓方情況。
受讓方的主體適格,受讓股份的決議和授權(quán)決定真實、合法,無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。
5、雙方的權(quán)利義務(wù)。
轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標公司依法設(shè)立、合法存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權(quán)、轉(zhuǎn)讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。
6、股東會決議情況。
目標公司股東會決議,轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實,其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示和行為表現(xiàn)。
除非公司章程另有規(guī)定外,股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán),通常都會通過召開股東會的方式,就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)進行通知和確認,進而進行相關(guān)的股東會決議。
有限責任公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),不需要受股東優(yōu)先購買權(quán)的限制,因此可能會存在雙方自行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的情況。當然,為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜,各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務(wù)。
7、特別約定的附加條件。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以附條件,但所附條件必須具體并且有成就的可能性。
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王惟燁

ACCA、CPA

高頓會計研究院特聘講師,《會計職稱四維考霸》編者

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