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一人有限責(zé)任公司是什么

2022-02-07 初級會計職稱 1474人瀏覽
老師回答
一人有限責(zé)任公司引簡稱“一人公司”、“獨(dú)資公司”或“獨(dú)股公司”,是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司,只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司,下面從將公司的設(shè)立、股東的資格要求、注冊資本、公示要求、運(yùn)行機(jī)制及法律責(zé)任幾個方面對一人有限責(zé)任公司進(jìn)行簡單而全面的介紹。
一、一人有限責(zé)任公司的設(shè)立
一人有限責(zé)任公司公司有兩個基本法律特征,一是股東人數(shù)的*10性,二是股東責(zé)任的有限性。
“一人公司”可分為形式意義上的“一人公司”與實(shí)質(zhì)意義上的“一人公司”,前者指公司的全部出資或所有股份由一個股東擁有,具有股東名義者僅有一人;后者是指形式上公司股東雖為復(fù)數(shù),但公司實(shí)際上是由一名股東掌握,即公司的“真正股東”,其余的股東僅僅是為了規(guī)避法律,滿足法律對股東人數(shù)要求而持有較少股份的掛名股東。此外,根據(jù)“一人公司”股東的性質(zhì),可以分為“自然人一人公司”、“法人一人公司”和“國有獨(dú)資公司”;根據(jù)其產(chǎn)生的方式,“一人公司”可以分為“初始一人公司”與“嗣后一人公司”;根據(jù)“一人公司”的股份性質(zhì),可以分為一人有限責(zé)任公司與一人股份有限公司。
二、對股東資格要求
1、對投資主體的限制。《公司法》規(guī)定一人有限責(zé)任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人,強(qiáng)調(diào)股東的*10性。自然人股東應(yīng)當(dāng)是完全行為能力人,至于法人股東,《公司法》并沒有特別限制,可以包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人和社會團(tuán)體法人,而個人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)及不具備法人資格的中外合作企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)被排除在外?!豆痉ā分园逊欠ㄈ似髽I(yè)排除在外,主要是出于維護(hù)交易安全、保護(hù)第三人利益的考慮。非法人企業(yè)一般沒有注冊資本最低限額的要求,法律通過追究其投資者的無限責(zé)任來保護(hù)第三人的利益,如果允許非法人企業(yè)投資設(shè)立“一人公司”,一旦出現(xiàn)股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同以及其他需要否認(rèn)法人人格的情形,“一人公司”交易相對人的利益將得不到切實(shí)保護(hù)。
2、對一個投資主體同時設(shè)立數(shù)個一人有限責(zé)任公司作出限制。在我國市場經(jīng)濟(jì)法律制度和社會信用體系尚不夠健全的情況下,《公司法》明確規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司實(shí)屬必要。如果允許一個自然人投資設(shè)立若干家一人有限責(zé)任公司,易導(dǎo)致公司資產(chǎn)薄弱、清償債務(wù)能力減弱等弊端。世界各國普遍限制自然人同時成為數(shù)個“一人公司”的*10股東。
三、注冊資本的最低要求
公司作為獨(dú)立法人,其對外的責(zé)任能力取決于公司財產(chǎn)的多少,但注冊資本仍應(yīng)視為是對交易相對人的最低擔(dān)保,尤其是一人有限責(zé)任公司,極易出現(xiàn)資本不足或資本混同問題,為了保障公司債權(quán)人的利益,規(guī)定注冊資本最低限額是非常必要的。
我國《公司法》針對普通有限責(zé)任公司和一人有限責(zé)任公司采取了不同的資本制度,對前者采取折中資本制,既規(guī)定注冊資本最低限額3萬元,同時也規(guī)定了公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,除首次出資額外,其余部分股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;針對后者采取法定資本制,規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元,由股東一次足額繳納。
四、特別公示的要求
為了維護(hù)交易安全,保護(hù)債權(quán)人利益,大多數(shù)國家公司法都規(guī)定了“一人公司”在設(shè)立時應(yīng)公開登記,記載于公司登記機(jī)關(guān)的登記簿上,以備公司債權(quán)人或其他相關(guān)人查閱。同時還規(guī)定,公司設(shè)立之后而成為一人公司者,也應(yīng)當(dāng)就該事實(shí)登記于公司登記機(jī)關(guān)的登記簿中或公司自己保管的可公示于社會公眾的登記簿上。
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王惟燁

ACCA、CPA

高頓會計研究院特聘講師,《會計職稱四維考霸》編者

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