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買(mǎi)殼上市是什么意思

2019-12-16 CFA 622人瀏覽
老師回答
  買(mǎi)殼上市又叫反向收購(gòu),是指非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。
  一個(gè)典型的買(mǎi)殼上市由兩個(gè)交易步驟組成。一是買(mǎi)殼交易,非上市公司股東以收購(gòu)上市公司股份的形式,絕對(duì)或相對(duì)地控制一家已經(jīng)上市的股份公司;二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易,上市公司收購(gòu)非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營(yíng)運(yùn)。一般而言,買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾,無(wú)法直接上市。
  買(mǎi)殼上市步驟:
  1.首先是買(mǎi)殼,即收購(gòu)或受讓股權(quán)
  收購(gòu)股權(quán)有兩種方式:
  一是收購(gòu)未上市流通的國(guó)有股或法人股,這種收購(gòu)方式的成本較低,但是困難較大。要同時(shí)得到股權(quán)的原持有人和主管部門(mén)的同意。場(chǎng)外收購(gòu)或稱非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國(guó)買(mǎi)殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場(chǎng)1999年上半年買(mǎi)殼上市行為統(tǒng)計(jì),在場(chǎng)外收購(gòu)方式中,發(fā)生頻率最高的三種方式為國(guó)有股轉(zhuǎn)讓(40%)、法人股轉(zhuǎn)讓(40%)和收購(gòu)控股股東(12%)。其中國(guó)資局、政府部門(mén)控股的企業(yè)買(mǎi)殼上市動(dòng)作最多。另外,證券公司和投資公司涉足買(mǎi)殼上市的現(xiàn)象日益增多。
  另一種方式是在二級(jí)市場(chǎng)上直接購(gòu)買(mǎi)上市公司的股票。這種方式在西方流行,但是由于中國(guó)的特殊國(guó)情,只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無(wú)公司”。二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)成本太高,除非有一套詳細(xì)的炒作計(jì)劃,能從二級(jí)市場(chǎng)上取得足夠的投資收益,來(lái)抵消收購(gòu)成本。
  2.其次是換殼,即資產(chǎn)置換
  將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來(lái),賣(mài)給關(guān)聯(lián)公司,再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司,提高殼公司的業(yè)績(jī),從而達(dá)到配股資格,實(shí)現(xiàn)融資目的。
  3.最后是價(jià)款支付
  目前有六種方式,包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零成本收購(gòu)、股權(quán)支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對(duì)于買(mǎi)殼公司實(shí)在是一筆較大的負(fù)擔(dān),很難一下子拿出數(shù)千萬(wàn)元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產(chǎn)置換支付和債權(quán)支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。

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    2022-11-01 15:11 4047人看過(guò)

馮偉章

CFA/FRM持證人、MBA

高頓CFA/FRM研究院院長(zhǎng)、《CFA中文教材》主編、《CFA精要圖解》主編

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